活動和消息

2025 NTU Summer Law Program 由本中心副主任楊岳平副教授所統籌，本次暑期課程除由本校法律學院教授進行授課外，亦力邀海外優秀講者進行客座課程！

本場客座講座由耶路撒冷希伯來大學 Prof. Tamar Groswald Ozery 主講，並由楊副主任主持，與暑期課程中來自各國的學生共同分別以國內及國際的角度，探討中國法律與政治權力之間錯綜複雜的關係，本場主要聚焦兩大核心議題：

💡中國共產黨（CCP)如何介入國內市場運作？
中國市場並非典型的自由經濟體系。Ozery教授指出，CCP不僅是市場監管者，更是市場參與者。無論是國營企業還是私營企業，中共皆透過黨委制度、政策指導、股權安排等多元方式進行干預，直接影響企業營運與公司治理結構。

💡中國如何將法律作為地緣政治工具之戰略運用？
在當今地緣政治競爭升溫的背景下，法律成為各國角力的戰場之一。中國將法律制度作為推動全球市場整合與保護本國利益的政治工具，透過法規、制裁、反制裁與貿易規範等手段，在國際經濟舞台上展現影響力，也為全球企業帶來前所未有的合規挑戰。

🌏本場演講不僅幫助我們理解中國法律制度的政治性，更提供一個觀察國際法與地緣政治互動的新視角。面對快速變動的全球秩序，法律不再是中立技術，而是國家權力博弈的重要戰略資源。

在本次 2025 SIEL 雙年會中，由本中心副主任陳肇鴻副教授參與的專題座談「數位資產與數位金融」（Digital Asset and Digital Finance），聚焦於區塊鏈技術下貿易金融與跨境商務中「法律工具代幣化（tokenization of legal devices）」的制度挑戰與規範建構。

陳副教授以「貿易金融與跨境商務代幣化之法律基礎建設」（Legal Infrastructure of Tokenization of Trade Finance and Cross-Border Commerce）為題，分享以下核心觀點：

🔸 由於距離、時差與資金清算牽涉多方實體，跨境交易風險天然較高，因此傳統上發展出如銀行本票等法律憑證作為風險管理工具。

🔸 工具正加速數位化，轉化為可流通的數位記錄與代幣，雖提升流通與使用效率，卻也引發執行力與權利歸屬等新型法律問題。

🔸 區塊鏈技術具有不可竄改與可追溯的特性，可以解決數位化政權欠缺獨特性及排他性的問題。

🔸但代幣化工具並不當然等同於傳統證券，若要確保代幣化法律工具具有實際可執行力，需有明確的法律制度來支持。

面對全球數位資產與跨境金融的快速發展，制度如何同步演進，是當代法律人不可忽視的課題，本中心將持續關注此一領域，推動技術創新與法律秩序之間的前瞻對話。

本中心副主任楊岳平副教授則針對虛擬資產廣泛應用與防制洗錢與打擊資恐（AML/CFT）間之互動關係，提出全新的國際監管芻議。

楊教授以「Rethinking the AML/CFT of Virtual Asset: Time to Focus on the Miners」為題，分享以下見解：

🔹 目前虛擬資產的AML/CFT策略著重對虛擬資產服務商課予AML/CFT義務，無法回應虛擬資產點對點（P2P）交易的洗錢與資恐風險。

🔹 穩定幣倘若成為國際交易的支付工具之一，有可能使上述點對點交易的洗錢資恐風險更加突出。
🔹 完整的虛擬資產AML/CFT制度，需要開始思考對交易驗證節點課予AML/CFT義務，例如要求大型礦商停止驗證黑名單交易，或要求虛擬資產程式碼管理者變更程式碼自動停止黑名單交易。
🔹 推動上述制度，可能可訴諸內國法或國際組織建議(例如FATF建議)，也可能可訴諸供應鏈管理(例如透過礦機商或晶片商間接要求)。

💡 要有效防制虛擬資產的洗錢風險，不能只盯著虛擬資產服務商，礦工等驗證節點乃至程式碼管理者的角色也應納入監管視野。這場AML/CFT的挑戰，不只是制度調整，更需要全面轉變的監理思維與國際協作。CIEL 將持續關注虛擬資產風險的發展，並積極推動數位風險治理與防詐制度的深化，為建立健全的監管架構貢獻力量。

當國家將金融業者當成「間接監管機構」（financial surrogate regulators），究竟是否合理有效率？CIEL副主任陳肇鴻教授的最新研究中，深入分析這種「金融間接監管模式」的邏輯、侷限與三種常見運作型態，並探討在交易成本與商業利益的拉扯下，金融機構所可能扮演的監管角色及其限制。

📌 小知識：
🔹 這種模式的依據，是金融業的高度監管屬性與市場對金融服務的需求，使國家可藉金融機構達成政策或執法目的。
🔹 這種模式的侷限在於——監管強度、需求彈性，以及蒐集資訊與執行監管的交易成本，都會削弱業者配合意願與監管效能。
🔹 如果國家要求與業者的商業利益不一致，金融機構可能僅作表面遵循，甚至將交易成本轉嫁給客戶，造成外部性外溢。
🔹 要讓這種模式有效，關鍵在於讓監管目標與業者利益一致，並降低整體資訊與監督成本。

🔍 在快速演變的金融環境中，監管功能的配置與角色分工，需要持續在效率、成本與制度設計之間尋求平衡。

本文經收錄於國際知名的ECGI Working Paper series：https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5356040

2025年6月，CIEL副主任陳肇鴻副教授 於《台灣法學雜誌》發表〈董事的解任、當責與適格：評最高法院112年度臺上大字第840號裁定〉。

本篇論文分析最高法院大法庭於112年度台上大字第840號裁定所確立之見解，該裁定明確否定投保中心得針對已辭任董事提起解任訴訟，雖符合法條文義，但卻在強化公司治理與投資人保護的目標上留下缺口。

文章重點：
✔ 制度錯置問題：投保法第10條之1將「董事失格」綁在「裁判解任」上，間接造成企圖以解任訴訟來觸發失格效的狀況。
✔ 最高法院見解：採否定說，限制法官造法空間，雖可能有減弱公司治理及投資人保護的效果，但符合法律文義及制度設計的背景。
✔ 改革建議：應於公司法中建立完整的董事失格制度，或至少修正投保法，澄清失格效的觸發機制。

陳教授指出，唯有正本清源，重新釐清董事「當責」與「適格」的制度定位，方能兼顧公司治理與投資人保護的平衡。

本中心主任曾宛如教授於《月旦法學雜誌》2025 年 6 月第 361 期發表〈外國公司來臺第一上市之併購與股東保護〉之研究，針對外國公司來臺第一上市後所衍生的併購與股東保護爭議，提出深入分析與制度省思。

曾主任於本文中指出，外國公司來臺第一上市後，曾因併購下市案件引發投資人不滿，主管機關亦高度關注。現行制度主要透過章程規定保障股東，但章程不得違反外國公司所屬國的強行法規，形成保障效果的限制。此外，證交所對於因併購下市與其他自願下市的規範亦有不同，合理性仍有待討論。

具體而言，投資人若不服我國公司的併購價格時，可向法院聲請裁定公平價格；然而當標的為外國公司時，準據法、國際管轄權及公司章程的交錯關係，往往增加救濟的困難。本文即從臺灣兩個事實相似但判決結果相異的案件切入，並參照開曼公司於美國私有化下市後異議股東的救濟途徑，剖析其中法律問題與現實挑戰。研究結論指出，我國未來應進一步釐清相關法律適用與程序設計，以兼顧投資人權益保障與跨境監理的可行性。

本研究可於以下連結下載：https://lawdata.com.tw/tw/detail.aspx?no=536137&listkey=

在《2025永續發展與ESG法制暑假營隊》中，CIEL副主任、臺大法律系陳肇鴻教授針對「碳排放資訊揭露義務」發表專題演講，主題為：資本市場上之溫室氣體排放資訊之揭露義務。

面對氣候變遷帶來的財務風險與永續壓力，企業的「資訊揭露義務」已成為 ESG法制中的重要議題。陳教授的演講重點包括：
🔹 ESG揭露從「自願」走向「法定義務」的轉變
🔹 國際上的揭露標準介紹
🔹 對我國過往資本市場上碳排放揭露的實證觀察及漂綠風險
🔹 現行制度以及政策上的反思

碳揭露不僅關係到企業聲譽，更關係到資本市場的透明度與公平性。CIEL將持續參與ESG法制發展，推動資訊揭露與監管政策的法理建構。

在理律學堂主辦的《2025永續發展與ESG法制暑假營隊》中，CIEL 副主任、臺大法律學系楊岳平教授發表〈公司治理ESG法制與公司目的論辯〉，透過實務判決重新審視 ESG 規範背後的法理基礎。

楊教授以富味鄉油品案與漢陽案為起點，具體闡釋公司目的釐清後之ESG法制發展方向：

🔹 內部風險管理與外部守門人法制是關鍵
🔹 監理重點應在資訊揭露而非規範公司目的
🔹 過度強調ESG可能伴隨的公司治理風險與代理成本

本場演講提供了從判例、立法政策到監管實務的整合性視角，對ESG法制設計與企業社會責任的落實有深遠啟發。

本中心副主任楊岳平教授受AI金融科技協會邀請，於2025年6月10日舉辦之《2025 AI 金融科技發展論壇》擔任「創新 AI 國際化與開放銀行」議程之與談人。

本次論壇由數位發展部部長黃彥男、金管會副主委陳彥良以及國發會副主委詹方冠作為開場致詞嘉賓，此外並由金管會創新處副處長施宜君進行專題演講。楊副主任則以與談人身分，分享開放銀行與AI金融創新帶來的監理模式改變。

楊副主任強調當代金融監理模式已由傳統「政府制定規則、業者遵循規則」的模式，逐步轉向「業者設計規則、政府審視認可」的市場化監理架構。此轉變意味著金融機構不僅需具備規則遵循能力，更需要具備規則創制能力，這要求金融機構理解監理目標以及掌握科技創新的風險管理需求。

楊副主任並提出國際上近年興起的「華盛頓效應」的概念，與過去討論的「布魯塞爾效應」形成對照，強調市場化的監理方式可以促進跨國金融科技發展與競爭力提升。

本次論壇與楊副主任與談內容之相關報導可參考：https://techorange.com/2025/06/10/2025-ai-based-fintech/