CIEL 楊岳平副主任 研究成果發表｜金融科技時代與金融併購之監理──由金入產規範之重省

2026年2月，CIEL 副主任 楊岳平教授 於月旦法學雜誌發表〈金融科技時代與金融併購之監理──由金入產規範之重省〉一文，從金融科技發展與金融併購監理的交會出發，檢視我國「由金入產」規範在金融科技時代所面臨的制度挑戰。

隨著金融服務日益數位化，金融機構為提升金融科技能力，往往透過投資或併購科技企業以強化技術與營運能力。然而，我國金融控股公司法與銀行法長期採取產金分離的監理思維，對金融機構投資非金融事業設有「由金入產」限制。為此，主管機關金管會近年透過行政函令，將符合條件的資訊服務業或金融科技業者認定為金融相關事業，使金融機構之投資得不受由金入產限制。然而，目前以「營收或成本來源51%來自金融機構或金融服務」作為認定標準，可能過於僵化，未必符合科技企業多元經營的實際情形。

在比較法層面，楊副主任觀察美國制度如何在維持產金分離原則下，透過不同標準（如金融資料處理業務認定、銀行附隨業務概念等）為金融機構投資科技事業保留一定彈性。同時，楊副主任亦由國際金融監理強調的「金融集團監理」思維出發，指出重點在於透過集團層級的治理與風險管理機制，控管金融機構投資非金融事業可能帶來的風險，而非完全禁止相關投資。

楊副主任指出，在金融科技快速發展下，我國由金入產規範有必要進行制度上的再思考，例如參考美國法制調整目前採用的51%認定標準，並強化金融集團層級的治理與風險監理機制，以在金融創新與金融穩定之間取得制度平衡。

本文收錄於《月旦法學雜誌》第369期，頁15-34:https://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=4709

CIEL副主任 陳肇鴻教授發表〈董事會控制權爭奪及金融機構併購之規範〉一文，從金融監理與公司治理的交會角度，重新檢視我國金融機構控制權取得的制度設計。

陳副主任指出，我國現行金融法制對金融機構控制權取得的監理，主要集中在股權取得與併購行為，例如透過事前核准制度與大股東申報制度，確保主管機關能審查控制者的適格性與併購對市場的影響。然而，若未透過大量取得股份，而是透過股東會董事選舉取得董事會多數席次，現行制度的規範則相對有限。

以2010年代的彰化銀行經營權爭奪事件為例，財政部與台新金融控股公司在多次股東會董事改選中，均透過徵求委託書以爭取董事席次。此案例顯示，即使未取得具控制力的股權比例，仍可能藉由委託書制度與董事選舉機制，在一定期間內實質影響金融機構的經營決策。

本文也進一步指出，現行公開發行公司出席股東會使用委託書規則 對「公開徵求」與「非屬徵求」的規範強度存在差異，理論上可能出現透過非屬徵求取得委託書以規避管制的情形，形成潛在的規範套利。在金融機構董事會改選通常每三年進行一次的制度下，若出現持續性的控制權競逐，也可能對金融機構的穩健經營與市場穩定帶來不確定性。

若金融監理的核心目的在於維持金融穩定並確保控制者的適格性，則未來法制設計或許有必要進一步思考，是否以及如何將透過委託書爭奪董事會控制權的情形納入金融監理的整體框架。

透過結合公司法、金融監理與實務案例分析，此研究為金融機構控制權取得的法律治理提出新的觀察視角，也為我國金融法制未來的制度調整提供重要參考。

此文收錄於《月旦法學雜誌》第369期，頁35-46:https://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=4709

面對全球美元穩定幣快速擴張，CIEL副主任楊岳平教授近期接受《遠見雜誌》專訪時，分享台灣在穩定幣議題上面臨的市場現實與可能因應方向。

針對「是否發行穩定幣」的討論，楊副主任分析，台灣機構發行新台幣穩定幣可能面臨的市場現實，是新台幣在既有支付體系下已相當便利，匯率亦具穩定性，民眾與企業未必具備轉換至新台幣穩定幣的強烈動機，導致需要探索應用場景空間。至於台灣機構發行美元穩定幣可能面臨的市場現實，是全球市場早已由 「USDC、USDT」等主流穩定幣主導，其具有明顯的網絡效應，後進者若缺乏具體應用場景與國際接受度，發行後被接受的空間相對有限。

對於台灣機構以半導體產業為基礎發展專用型美元穩定幣的構想，楊副主任提醒可能面臨的市場現實，是台灣半導體產業在全球供應鏈中的議價能力。即便我國在半導體製造具關鍵地位，但作為其下游廠商的終端品牌或國際科技巨頭若已有既定或偏好的支付工具與生態系，其是否願意轉換使用台灣機構發行的穩定幣，甚至上游廠商是否願意接受台灣機構發行的穩定幣作為支付工具，都有高度不確定性，是否足以做為推動台版穩定幣的底氣，仍有待觀察。

此外，楊副主任也強調穩定幣作為支付工具，面臨各種金融監理、洗錢防制與法令遵循要求帶來的經營成本，並非不受金融監管的科技企業的強項。因此如果要推動台版穩定幣，較合理的模式還是需要由金融機構主導發行，處理相關監理議題，而由科技業者負責創造應用場景，並考慮兩者間透過合資或合作機制推動發展。

在數位貨幣競逐日益升溫之際，關鍵不在於是否「參戰」，而在於如何在監理秩序、產業現實與國際競爭之間，尋求穩健而可行的制度選擇。CIEL 亦將持續關注數位金融法制的發展與制度設計。

專訪內容可參考以下連結：https://www.gvm.com.tw/article/128296

2026年1月21日，CIEL 副主任楊岳平教授受邀出席由公認反洗錢協會（ACAMS）主辦的「第十七屆防制洗錢與打擊金融犯罪會議—臺灣」，以「法人與法律協議之透明性」為題進行專題演講，從國際標準與我國法制現況出發，深入解析實質受益人制度在反洗錢架構中的核心角色。

楊副主任首先說明 FATF四十項建議中，第24與第25號建議對於「法人」與「法律協議」實質受益人資訊的要求，強調FATF建議各國應確保主管機關得以迅速、有效取得法人及法律協議的實質受益人資訊，並建議各國應採取有效措施以避免名義股東或名義董事遭濫用於洗錢或資恐行為。

在我國法制部分，楊副主任以《公司法》第22條之1與《洗錢防制法》第11條為例，說明現行制度已就特定公司資訊與部分信託受託人課予申報與保存義務，但整體而言，我國仍高度依賴金融機構與DNFBPs進行辨識，尚未全面建立實質受益人資訊申報與集中取得的制度設計。對於名義股東／董事、公司以外法人，以及信託以外之法律協議，相關透明性要求亦仍有明顯缺口。

本次演講從國際反洗錢標準出發，對照我國現行法制與實務運作，提出未來在法人與法律協議透明性上仍需持續精進的方向，為我國反洗錢與打擊金融犯罪制度的深化，提供重要的政策與立法思考。

2026年1月7日，CIEL 副主任楊岳平教授受邀至理律學堂，以「人工智慧金融法制的發展與架構」為題進行專題演講，從技術演進、立法脈絡到金融監理實務，系統性梳理 AI 於金融領域的我國法律規範現況。

人工智慧的定義

AI 的特性在於機器學習與自主運行能力，與預設規則的程式有別，也因此帶來決策黑盒子的風險，而有監理的必要。

共通事項與風險導向的AI金融管理

楊副主任分析金管會發布之金融機構運用人工智慧指引當中共通事項的重點，特別著重建立風險評估框架以及以風險為基礎的差異化管理強度。

核心原則與可解釋性人工智慧

楊副主任分析金管會發布之金融機構運用人工智慧指引當中六大核心原則的重點，特別著重「公平性」、「透明性」及「可解釋性」。

隨著 AI 技術成熟，金融從業人員的角色正從「服務提供者」轉向「監督者」。未來的法律挑戰不在於禁止 AI，而是在於如何建立完善的審核、問責與透明機制。CIEL 將持續關注金融法制與科技創新的制度演進，透過學術研究與實務觀察的結合，協助政府與產業建構更透明、穩健且具前瞻性的 AI 金融法制環境。

CIEL副主任楊岳平教授與銘傳大學林盟翔教授於2026年1月共同發表〈Control and Ownership of Digital Assets: Taiwan〉專書論文，系統性地分析臺灣虛擬資產在民事法層次下的法律定位，為國際比較法研究提供來自臺灣的重要觀點。該論文收錄於Mirjam Eggen, Linda Jeng及Sebastian Omlor教授合編的「Control and Ownership of Digital Assets」專書中。

虛擬資產於民法體系下之定性：動產化趨勢

• 權利定性：儘管台灣目前尚未針對虛擬資產制定民事特別法規定，但法院實務判決已初步凝聚共識，將虛擬資產定性為民法上之「動產」。
• 占有認定： 實務傾向以對「私鑰（Private Key）」或「助記詞（Seed Phrase）」的實際掌握，作為判定事實處分權之核心指標，此觀點亦與UNIDROIT數位資產原則相符。

虛擬資產託管關係之權利歸屬分析：寄託契約之適用

• 法律關係： 針對交易人透過保管商持有虛擬資產之情形，現行法規與判決基本確立交易人客戶與保管商間被定性為民法上之「寄託」關係。
• 所有權歸屬： 根據 2024 年修訂之虛擬資產服務商登記制，虛擬資產之所有權歸屬於客戶，保管商僅為直接占有人，客戶則為間接占有人及保有返還請求權。

動產法架構之侷限與「帳本導向」之立法展望

• 權利定性：相較於台灣法院傾向將虛擬資產定性為動產，台灣學界多數傾向將虛擬資產定性為無體財產權，不當然適用動產法規定。
• 公示效力之挑戰： 以掌握虛擬資產之私鑰或註記詞用以認定「占有」，不易產生占有應有的公示效果。
• 法制建議： 本文建議虛擬資產的財產權移轉與公示外觀更適合以「帳本（Ledger-based）」為基礎，以解決私鑰或註記詞之掌握存在的公示與公信力不足問題。

本篇研究不僅呈現臺灣虛擬資產民事法的現況，也提出具前瞻性的制度設計方向，為後續立法與司法實務提供重要的理論基礎。本書的相關資訊如下：https://www.mohrsiebeck.com/en/book/control-and-ownership-of-digital-assets-9783162001344/

CIEL將持續關注虛擬資產、金融科技與私法體系的交會，推動臺灣在新興科技法制上的深度對話與國際連結。

2025年12月23日，CIEL 副主任楊岳平教授受邀出席由中華民國會計師公會全國聯合會主辦之「會計師財務簽證刑事責任」座談會，匯聚專家學者以及實務界代表，針對現行《證券交易法》下會計師面臨的刑事歸責困境進行深度對話，探討如何在公司治理與專業執業環境間取得法制平衡。

楊副主任首先說明，證交法第174條第2項第2款的刑事責任設置，主要是針對會計師明知或預見財務報告不實或錯誤而未查核的直接或未必故意行為，目的是保護資本市場信任與維持專業誠信。相對地，如果會計師係因技術或程序上的過失而未依規查核，雖然客觀上仍有未依規查核的事實，但因為主觀上沒有故意，所以不應構成證交法第174條第2項第2款的處罰對象。

楊副主任進一步說明，訴訟攻防上的真正困難點，在於當客觀上會計師有未依規查核的事實時，法院如何認定該行為是出於會計師的故意或過失。可以確立的原則是，檢調與法院不宜僅憑會計師有未依規查核的事實，就得出故意的心證，而必須有進一步的證據支持會計師存在故意的認定，例如會計師與公司間存在共謀的證據，或是會計師有明顯的懈怠足證其對財報不實或錯誤有睜一隻眼閉一隻眼或漠不在乎的心態。

CIEL 將持續關注專業人員法律責任與金融法制的互動，協助我國在維護市場信任的同時，建構更合理的專業執業框架。

2025年12月20日，CIEL 副主任楊岳平教授受邀出席由中華民國憲法學會主辦之「AI 時代憲法面對的主要挑戰」研討會。楊副主任以「人工智慧歧視與可解釋人工智慧——以人工智慧金融信貸為例」為題發表專題演講，深度剖析 AI 決策如何影響金融公平性，以及法律與技術如何協作應對。

楊副主任首先介紹金管會《金融業運用人工智慧指引》內容中關於人工智慧公平性的規範，指出所謂的「公平性」不是追求齊頭式的平等與無差別待遇，而是有正當理由的差別待遇，關鍵在於差別待遇是否有合理性基礎，如對特定群體造成系統性不利影響，亦應有正當理由。

楊副主任指出AI雖然存在歧視風險，但更客觀的理解是AI「可能比人更公平，也可能更歧視」。AI的根本風險來自於其「決策黑盒子」困境，而可解釋人工智慧（XAI）技術可扮演關鍵角色。透過如SHAP、LIME或反事實解釋等技術，金融機構可有效分析其人工智慧決策使用的主要變數，以及個別變數對決策的影響，進而判斷 AI 是否使用了受保護特徵，並比對其使用該受保護特徵是否具備正當理由。

楊副主任最後提出「相對黑盒子理論」，認為AI結合XAI技術不必然加劇歧視，反而有助於引入更客觀的解決方案。然而這仍需法律配套支持，包括在相關法案中明確受保護群體、允許在測試目的下使用敏感特徵，並由監理者訂定差別待遇的容忍基準。

CIEL將持續關注AI技術演進與法治秩序的互動，推動數位時代下的金融公平正義，協助我國建立更具韌性且透明的AI監理框架。